按：近日银监会下发了《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（以下简称《通知》或监管新规），首度就银行理财资金直接或间接投向“非标准化债权资产”进行严格规范，重点对理财投资“非标准化债权资产”的范围及限制做了明确限定。《通知》发布当天银行估值下行，市场反映强烈。为此，本期《金融研究动态》就《通知》的出台背景、主要内容、潜在影响及对央行履职的启示进行了梳理与分析，供参阅。

银行理财监管新规的背景、内容、潜在影响及启示

一、【通知】的出台背景

近几年来，随着金融创新步伐的加快及客户财富管理意识的增强，商业银行资产管理业务得到较快发展，理财业务规模持续较快增长，投资渠道不断拓宽，特别是2010年底以来，商业银行理财市场规模急剧增长，潜在风险大幅上升，引起市场高度关注，管理部门陆续出台了一系列文件对商业银行的理财业务进行规范管理。

（一）近几年出台的主要文件

2010年以前，商业银行主要通过银信合作将资产进行由表内至表外的流动性转移，以此调整资产负债表，规避贷款额度管理。2010年，银监会下发了《关于规范银信理财合作业务的通知》（2010【72】号），对银信理财产品进行严格监管，并要求限期由表外转入表内。2011年1月，银监会发布了《关于进一步规范银信理财合作业务的通知》（【2011】7号），督促商业银行将银信理财合作业务表外资产转入表内，并间接督促信托公司压缩银信合作信托贷款业务。2011年5、6、7三个月，银监会办公厅连续三次发通知对商业银行的银信理财合作业务转表范围、方式及时间做出了明确要求，并从商业银行和信托公司两方双管齐下，促使商业银行转表计划落实进入实质阶段，同时迫使部分信托公司提前主动停止银信理财合作业务。2011年9月30日，银监会发布了《关于进一步加强商业银行理财业务风险管理有关问题的通知》（【2011】91号），首次以正式文件的方式对商业银行理财风险进行警示。

在以上文件的规范下，商业银行银信合作业务快速回落。但受盈利动机驱使，一些商业银行转而将理财业务重心转向银证、银基、银保合作渠道，通过跨业交易与跨机构合作，进行风险资产的腾挪或转移，继续将大量理财资金投资于“非标准化债权”。伴随着非标准化债权的不断创新，商业银行理财产品通过非银行金融机构、资产交易平台等间接投资于“非标准化债权资产”业务增长迅速，并带动了2012年我国商业银行理财业务规模的进一步膨胀。截止2012年底，商业银行理财市场规模达到7.6万亿元人民币，当年新增市场规模达3.02万亿元，相当于当年新增贷款的36.85%。而进入2013年以来，随着证券、保险和基金通道业务的进一步畅通，商业银行理财市场规模不但延续了前两年迅猛增长的势头，而且有进一步加速之势。

（二）非标准化债权投资的风险

商业银行理财业务的快速扩张带来了一系列问题，导致非标准化债权投资的潜在风险不断积累，系统性风险隐患较大，对金融稳定的威胁不容忽视：

一是理财资金来源与投资资金运用的期限错配风险。风险首先来源于目前商业银行采用的“资产池”理财产品运作模式，由于非标准化债权投资渠道大多为期限较长的品种，商业银行不得不通过滚动发售不同期限的理财产品持续性募集资金，以动态管理模式保持理财资金来源和理财资金运用平衡，并从中获取收益，这使得理财资金存在严重的期限错配问题，风险隐患较大。

二是非标准化债权投资成为商业银行回避中央银行社会融资规模调控的主要手段。自2010年以来，受调控政策影响，房地产、政府融资平台信贷融资的闸门收紧、风险溢价提高，为了获得高额收益，商业银行创新业务模式，通过银信、银证、银保等渠道为这些行业提供资金支持，使得大量资金流向房地产、政府融资平台等限制领域，加剧了市场波动风险，弱化了信贷调控效果。

三是信用风险高。银行为理财产品投资非标准化债权资产提供担保是当前的通行做法，银行为此承担了额外风险，而且商业银行理财产品的发行价格较高，非标准化债权资产投资的回报压力大。一旦发生兑付风险，会导致商业银行的表外风险向表内转移，引发系统性风险。尤其是当前经济形势短期内难见好转，理财产品发行泛滥，投资管理混乱，容易产生投资矛盾和社会纠纷，给商业银行带来较高的信用风险。

四是投资风险高。非标准化债权资产没有经过交易所的上市把关，同时由于没有进入银行间市场或证券交易所市场，亦没有市场的价值指导，信息披露不充分，管理不规范，风险、价格变化及信用度主要取决于金融机构与资金运用方，加之投资者对其缺乏了解，存在严重的信息不对称问题，风险相对较大。而且除银信理财合作业务外，银证、银保、银基等非标准化债权业务目前尚无任何明确的限制与监管规定，存在监管漏洞。

五是当前非标准化债权投资背离了商业银行理财业务的发展方向。经过三十年的持续快速发展，我国居民收入和生活水平均得到了大幅提升，给商业银行的大额资金管理业务提供了广阔的发展空间，也给商业银行加强金融创新、增加中间收入、完善收入结构提供了良好机遇。但当前商业银行把大量理财资金投资于非标准化债权资产，变相为实体经济提供融资支持，理财成为商业银行赚取利差的纯通道业务。这种只注重短期收益、不注重业务创新的做法，完全脱离了理财业务本质。

因此，商业银行理财资金投资于非标准化债权资产不但给客户、银行本身带来了投资风险和信用风险，而且潜在系统性风险也较大，给金融稳定造成威胁。这也是管理层出台【通知】进行规范和管理的主要原因。与此同时，证监会、保监会也于近期出台了相关通知，要求证券、基金和保险公司等加强理财资金管理的通知。

二、《通知》的主要内容

非标准化债权资产的不断创新及迅猛发展，使得当前贷款规模管理存在监管漏洞，社会融资规模管控的有效性被弱化，金融体系稳健性受到影响。针对当前银行理财投资非标准化债权资产存在的监管漏洞及风险，《通知》从定义界定、信息披露、合作机构管理、审批要求、担保禁令以及规模管理等方面对其进行了规范与监管，力求堵住跨机构合作规避贷款管理监管的漏洞，避免信贷过度投放，同时规范银行理财业务，避免表外业务风险向表内业务的传递和转移，保障银行理财业务和整个银行体系的持续稳健发展。具体来看，主要包括如下五个方面的内容：

（一）明确界定“非标准化债权资产”，体现全资产覆盖的监管理念

根据《通知》规定，“非标准化债权资产”指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。这一界定将所有不在银行间以及交易所交易的资产统统归为非标准化债权资产，并且将一些法律意义上不属于债权，但实际意义上属于债权的资产囊括入内，如受（收）益权、带回购条款的股权性融资等，基本上把信托、券商、基金、产权类交易所挂牌的所有产品纳入管理。圈定范围广泛，前所未有。从监管历程来看，这是对融资类银信理财合作产品监管的延续，但不同于前期的单一产品监管，是全资产覆盖的监管理念。

（二）强调“资金-资产”一一对应，不合规业务计提风险资本

《通知》要求理财产品要实现理财资金和投资资产的一一对应，每个产品要单独管理、单独建账、单独核算，这一规定对非标准化债权产品的“资金-资产池”模糊运作模式进行了厘清，相当于对理财产品的监管类似基金监管一样规范和严格，有利于长期风险的释放。对于《通知》印发之前已投资且达不到一一对应要求的非标准化债权资产，要求商业银行比照自营贷款，于2013年底前完成风险加权资产计量和资本计提。这一规定具有很大的惩罚性，对以前的不合规业务进行了追溯。

（三）信息披露要求更加规范，后期管理趋于严格

《通知》规定银行应向理财产品投资人充分披露投资非标准化债权资产情况，包括融资客户和项目名称、剩余融资期限、到期收益分配、交易结构等。目前银行理财产品通过期限以及风险溢价错配，模糊理财产品投向，从而获得高收益，这次定向披露要求使得理财产品的动作类似基金一样进行充分的信息披露，增加了透明度。

同时，《通知》还规定理财产品等同自营贷款进行尽职调查、合规审查以及贷后管理，增加了银行投资非标准化债权资产的成本，对项目本身提出了更为精细的要求，同时也在某种程度上限制了一些单纯追求实效性、但风险较大的“包装”产品。

（四）审批权限上收总行，禁止提供担保或回购承诺

《通知》规定，银行代销代理其他机构发行的产品投资于非标准化债权资产或股权性资产的，必须由总行审核批准。以前很多分行可以自行进行入池业务，比如工行、中行等很多大行分行尤其是一级大分行具有这类自主权，这次明确了批准权统一上收，对权力较大的分行权力进行了明确收缴。

《通知》规定银行不得为非标准化债权资产或股权性资产融资提供直接或间接的担保或回购承诺，对银信合作、银证信合作等通道业务中通行的回购、暗含、三方、四方协议等类进行了“围堵”，相当于大幅提高风险控制要求。

（五）对非标准化债权进行总量控制，合作机构实行名单制管理

《通知》规定理财产品投资非标准化债权资产的存量不能超过理财产品余额的35%，或不得超过银行上年度总资产的4%，并要求非标准化债权资产余额在任何时点均以上述两个限额孰低者为上限。非标准化债权交易金融风险、资产风险都比较高，且价值很难估值确定，没有交易资产上的统一价格，数量上限的设定控制了银行涉及此类风险交易的量的风险敞口，有助于提高银行稳健性。

同时，《通知》对提供非标准化债券业务的载体机构做出准入性规定，要求商业银行对理财投资合作机构进行名单制管理。目前为非标准化债权业务提供载体的机构大部分不在银监会的监管范内，机构名单制对此进行了一定程度地弥补。

总体来看，《通知》内容体现了银监会对于理财融资业务规范运作的监管要求，“35%”和“4%”的双限管理则体现了对理财融资业务的规模管理，实质上意在规范小银行高成本发行理财产品的现象，而“4%”的上限为银行理财留足了发展空间。而且《通知》最后要求商业银行持续探索理财业务投资动作的模式和领域，促进业务规范健康发展。因此，《通知》整体上传达了对理财融资业务“规范运作+规模管理”的监管意图，重在管理和规范，而不是限制。

三、《通知》的影响分析

新规出台意味着商业银行的理财业务（也有称影子银行业务）进入整顿规范周期，参与其中的不同机构、市场均将受到不同程度的冲击，而宏观流动性和经济复苏也不可避免地受到影响。

（一）银行业受影响相对有限，相关机构“通道业务”受到抑制

尽管新规对银行业机构开展理财业务进行了严格规范，但目前看除部分中小银行受影响较大，大部分银行并不需要对理财产品余额或者结构进行调整。首先，据市场人士估计，目前大多数银行均符合“35%”和“4%”的标准，只有部分存在高成本发行理财产品现象的中小股份银行进入规范区间。据估算，由于中小银行的两个分母较小，新规将减少中小银行60%到70%的银行理财业务，进而导致中小银行中间业务收入急剧减少。其次，目前大部分银行都已做到了单独管理、单独建账，而通过系统建设，在未来3-5个月时间里也可实现单独核算，从而不会增加额外资本计提压力。

与此同时，作为非标准化债权资产的主要来源，几乎所有的银信、银证合作方式均在新规的限制范围内，包括信托、券商和基金机构等在内的“通道业务”将受到抑制。据统计，截止2012年底，银信合作规模2.03万亿，银证合作规模约1.8万亿^[1]，银信、银证合作规模总计约3.8万亿；而目前银行理财余额8万亿左右，以理财产品投资非标准化债权资产的规模最高不能超过理财产品余额的35%计，通道业务规模将不能超过2.8万亿。这意味着，新规实施后信托公司和证券公司通道业务至少要被压缩1万亿左右。

（二）理财市场格局将深刻调整，债券和保险市场面临发展契机

新规将精准打击目前银行业普遍采用的理财“资产池”模式。所谓“资产池”模式，就是银行将本应分别归为票据类、债券类和信托类等的理财产品，一起注入“资金池”并实际投向收益率更高的企业贷款的理财模式。该模式主要特点是多个理财产品对用多项资产，存在不透明，期限和风险错配等问题，容易引发系统性金融风险。新规“三个单独”原则将有效解决这一问题，并改变“资金池”模式。一旦如此，目前银行理财市场格局将被颠覆，银行理财产品的发行量和收益率或将下降，超短期滚动型理财产品可能面临退市；而高收益率产品较为集中的“非标债权”资产将受严格监管，银行或将大幅提高此类产品的起购门槛以提高客户风险承受能力，而该类产品无法达到预期收益率甚至亏损也将成为常态。

同时，银行理财产品或将提高债券配置比例，对债券市场带来影响。首先，银行理财收益率下降，债券市场将成为资金投向的优先选择，其中收益率较高的私募标准化融资产品，如定向工具、中小企业私募债、券商资产证券化等将受到银行理财的青睐。其次，理财产品规范后，原来依靠非标准化债权融资的企业不得不转向债券市场，增加债券供给压力；同时由于这些企业信用资质相对较低，潜在流动性风险较大，其对应的低评级债券或将出现偿付风险。三是银行表外融资腾挪空间受限，银行通过信贷资产证券化减轻资产负债压力的需求将进一步扩大。

此外，新规还对股票市场和保险市场带来较大影响。对股市而言，直接冲击已经显现，金融股大幅受挫。对保险市场而言，则面临一定利好：一方面，理财产品规范后，其规模扩张受限，收益率也将下降，理财产品大幅扩张给银保渠道造成的压力将减小，寿险保费复苏将加快；另一方面，保险资金在非标准化债权领域的议价能力将增强，净投资收益率也将上升。

（三）市场流动性短期可能收紧，社会融资方式趋于公开透明

短期内，新规可能在量和价两方面带来流动性收缩。首先，未来3-5个月包括信托贷款、委托贷款、未贴现承兑汇票增量等在内的非标准化债权产品发行将显著放缓，进而造成社会融资规模增速放缓和实体经济流动性趋紧。其次，随着新规的实行，预计银行理财资金将更多流入债券市场，这将拉低债券市场及银行间市场整体收益率水平，降低企业发债成本。但另一方面，新政策将使类贷款市场资金可得性更差，利率上升，导致在类贷款市场上融资的企业财务成本上升。考虑到，目前债券融资在社会融资总量中的占比远小于信托贷款、委托贷款以及其他由银行理财资金支持的类贷款业务，因此预计类贷款市场利率的上升程度将超过债券市场利率的下降程度，从而带动全社会融资成本上升。

显然，一旦流动性趋紧和资金价格上涨，就会影响经济复苏预期，对实体经济产生一定的负面效应。特别是银行理财的治理，实际上限制了表外融资规模的扩张，将直接影响长期以来倚重非标准化债权资产融资的地方政府融资平台、房地产企业等流动性。

但从另外一个角度看，“非标准化债权资产”的提出，也促使社会融资方式向更加公开、透明的方式转变，一个能够提供更多“标准化债权资产”的债券市场和直接融资市场的发展，将提高社会融资规模的可控性。

总的来看，银监会的理财新规在短期内尽管会对部分机构和市场带来冲击，但总体影响仍是中性的；而从中长期看，将促进理财业务的规范健康发展，同时会促进债券市场、保险市场加快发展，并为社会融资方式的公开、透明化发展创造空间。

四、《通知》对中央银行履职的影响及启示

《通知》不但对商业银行理财业务发展进行了严格的规范，对防范风险也发挥了一定的作用，毕竟从近几年商业银行的业务发展状况看，理财业务成为其增长最快、管理滞后及风险隐患较高的领域。但我们也同时看到，《通知》通过规范商业银行理财资金投资渠道和规模，不但对影子银行业务的发展形成了制约，而且打通了货币市场、债券市场、证券市场及保险市场的通道，影响范围之广前所未有，发挥了较强的杠杆效用，对我们中央银行履行金融稳定和宏观调控职能及推进利率市场化也带来了一定的影响和启示。

（一）《通知》将对金融稳定产生正面影响

《通知》通过产品资产对应管理、规模控制、信息披露、禁止提供担保等要求，对商业银行理财产品投资做出了严格规范和要求，给金融稳定带来较强的正面效应。首先，商业银行通过非标准化债权投资将表内资产向表外转移的渠道受阻，表外和表内的风险渗透渠道被卡，维护了商业银行资产安全。其次，审批权限上收到总行，使得商业银行维护风险的层级提高，有助于进一步降低理财业务的风险隐患。另外，理财投资实行合作机构名单制管理，同时对非标准化债权余额实行比例控制，这实际上是鼓励合格机构的业务发展，发挥合格机构的市场主导作用，这将有力促进理财市场的规范发展，体现了金融稳定的内在机制要求。因此，《通知》的出台对于规范市场、维护金融稳定将发挥积极效应。

（二）《通知》对社会融资规模调控带来积极效应

当前，对全社会信贷规模管控的有效性存在商业银行通过表外业务规避贷款规模控制、表内业务统计不全面及表外业务无法统计等方面的问题。《通知》通过对银行理财投资非标准化债权资产进行规范与监管，一定程度上限制了银行表外业务的发展速度和总量，商业银行利用非标准化债券规避贷款规模的通道进一步受到“堵截”，银行贷款规模控制的有效性将显著提高。

《通知》为社会融资规模调控提供了借鉴和思路。社会融资规模指标包括各项贷款、银行表外资产、直接融资和非银行金融机构提供的资金支持。受调控手段的制约，目前人民银行无法对银行表外资产、直接融资和非银行金融机构融资进行有效调控，导致将社会融资规模作为中央银行的货币中介目标存在可测性差、可控性难等问题，无法付诸实施。而“非标准化债权资产”将未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产囊括在内，这意味着银行业融资监管范围不再局限于表内信贷控制，而是对理财、信托、企业平台等上中下游资金链进行全方位监管，直接或间接影响了信贷市场、货币市场、证券市场、债券市场乃至保险市场的资金供求，表外资产统计将更加准确及时，大大增强了社会融资规模指标的可测性和可控性，也为央行未来进行社会融资规模调控提供了思路。

（三）《通知》有利于推进利率市场化进程

《通知》要求，商业银行理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%，与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限，为商业银行理财资产投资表内和表外的业务规模设定了比例关系。《通知》通过限定这一比例关系规范了商业银行通过非标准化债权向表外转移信贷资产、规避中央银行信贷调控的通道，这显著增强了信贷市场与货币市场的联动关系，密切了两个市场间的价格和数量信号联动机制，同时也间接增强了非标准化债权资产价格与货币市场基准利率shibor的关系，这又间接增强了场外资金价格与shibor基准价格的联系。因此，《通知》通过对商业银行理财资金投资的限制，使得场内与场外、货币市场与信贷市场等间的联动性增强，价格传导更加通畅，进一步完善了我国市场基准利率体系，为我国顺利推进利率市场化改革带来积极的意义。

                                                                                                               （人行济南分行金融研究处）