根据银监会《商业银行保理业务管理暂行办法》规定，保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。由此可见，保理业务的两大核心特征即债权转让与综合服务。债权转让是保理开展的前提，保理商通过受让基础合同项下债权人的应收账款债权进而提供后续的金融服务。 

目前法律上对应收账款并无明确的定义，银监会《商业银行保理业务暂行办法》规定，应收账款是指“企业因提供商品、服务或者出租资产而形成的金钱债权及产生的收益，但不包括因票据或者其他有价证券而产生的付款请求权”。根据该定义，应收账款产生的基础为货物或服务、设施的提供，其实质是基于合同产生的债权，不包括票据、信用证或其他有价证券产生的付款请求权。

一、应收账款转让对债务人的效力

根据《合同法》第八十条：“债权人转让债权的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外”。根据该法条，应收账款转让的效力确认采用通知主义的原则，保理商受让应收账款后，只要证明债务人收到了应收账款转让通知，就可以向其主张债权，要求债务人到期支付应收账款。另外，应收账款通知的主体应该是原债权人而非保理商。实务操作中，应收账款可以通过快递、派专人、公正等多种方式送达。应收账款转让通知的内容，应当包括以下三项：明确应收账款转让的意思表示；明确所转让的应收账款范围、金额；明确应收账款受让人及收款人账户。

二、应收账款转让查询、登记的必要性

保理商在受让应收账款前，应当登陆中国人民银行征信中心的中征动产融资统一登记平台，查询应收账款的权属状况。该查询是办理应收账款转让业务的必要程序。对已经在统一登记平台办理登记公示的应收账款，未经质权人、受让人同意，不得办理应收账款的质押、转让业务。未对应收账款的权属状况进行查询而办理质押或转让的，不构成善意。

鉴于应收款项的债权属性，其转让行为需要在中征动产融资统一登记平台对应收账款转让行为进行登记，以登记的方式进行公示，透明交易关系，避免同一应收账款先转让后质押，或者先质押后转让产生的权利冲突，保护交易安全。未经登记的，不能对抗善意第三人。登记的事项包括应收账款的付款人、转让财产价值、登记期限、登记到期日等。

质押权人的应收账款质押的生效条件是当事人订立书面合同并自征信机构办理登记之时生效。而保理商的应收账款转让的生效条件是由债权人通知债务人生效，应收账款的转让登记不能免除债权人对债务人的法定通知义务。在债务人未收到债权转让通知的情况下，保理合同项下债权转让对债务人不发生效力。

三、暗保理业务中对应收账款转让通知的要求

暗保理（又称“隐蔽型保理”）是指债权人虽然与保理商签订保理合同将债权让与给保理商，但是在转让之时并不立即通知债务人的保理业务。暗保理与明保理相比，其最大的特点在于基础合同的债权人将应收账款债权转让给保理商之后是否通知债务人，债权转让是否对债务人发生效力。

在实务操作中，债权出让人出于隐藏自身财务状况的考量，不愿通知债务人债权已让与给保理商的事实，通常会选择以暗保理形式融资。在司法实践中，债权让与合同在债权人与保理商之间成立且生效，但是，由于通知未送达债务人，故而该应收账款转让未对债务人发生效力，保理商无法向债务人主张权利。应收账款转让后，债务人可以未经通知为由对保理商主张抗辩，保理商的权益不能得到保护。因此，保理商往往在保理合同中约定对债权人仍享有追索权，即暗保理与有追索权的保理结合起来使用，以保护保理商的权益。

此外，实务中，若保理商未能从债权让与人处全额收回融资本息，则保理商通常会选择将应收账款已转让的事实通知债务人，要求债务人向保理商全额付款。但是，根据合同法“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”依此规定，债权让与应由让与人通知债务人，而未提及受让人也有权通知债务人，因此，暗保理业务中，由保理商通知债务人应收账款转让事宜通常被认定为无法律效力的。

四、保理业务的诉讼问题

在保理业务中，存在保理商、债权人、债务人三方的法律关系，即债权人将应收账款转让给保理商，保理商为债权人提供保理融资等金融服务，基于债权转让，债务人直接向保理商支付应收账款，如出现债务人不支付应收账款等情况，保理商有权要求债权人回购该应收账款。在上述法律关系中，如债务人不能支付应收账款，债权人也不能回购，则银行可一并向债权人和债务人主张权利，这是保理业务的本质所决定。

标准的保理业务项下保理商有双重保障，既可以要求债务人到期付款，也可以向债权人进行追索。因此，发生纠纷时，保理商从保护自身权益角度，也会将债权人与债务人一并作为共同被告起诉。

五、对保理商开展保理业务的启示

（一）做好应收账款转让通知

根据合同法，应收账款转让生效条件为债权人通知债务人，实际执行中“通知”到何种程度，笔者认为应该差异化对待：一是对于买卖双方均为优质客户，应收账款转让通知可以通过寄送应收账款转让通知书并留存买方签收信息的方式进行，在买卖双方违约概率较低的情况下，既遵守了相关法条，同时提高了保理业务效率。二是对于资质一般的客户，保理商应要求债务人配合出具应收账款转让通知的回执（如应收账款转让确认书），原因主要有四条：第一是确保应收账款转让通知环节绝对完整；第二是债务人出具回执具有履约义务，即债务人需要向保理商履行付款义务，如其不按照保理商规定的路径付款，保理商可主张继续追缴；第三是保理商可以通过买方回执的方式确保买方及基础合同的真实存在，进一步核实贸易背景真实性。

（二）核实待转让应收账款的“合格性”

随着应收账款融资的日益盛行，保理商对于“合格”的应收账款选择需要制定相应的标准，笔者认为至少需要包括以下几条：第一是应收账款未被质押、抵押或为任何第三方提供担保。通过查询中登网与中征网登记信息、查询法院执行情况、咨询同业等调查方式，确保应收账款所有权转让无瑕疵。第二是仔细审核基础合同，其中无明文或隐性的应收账款禁止或限制转让、限制披露、账户控制等特殊限制约定。第三是确保应收账款对应项下债权人已经履约完毕，以债务人放弃应收账款项下抗辩权为佳。

（三）谨慎叙做无追索权保理业务

近年以来启信宝、企查查等软件的出现，为查询企业的信用信息提供了便利，但是我国的社会信用体系建设尚相对落后，保理商通常无法以较低的成本获取买卖双方企业全面且真实经营、交易情况，如果在业务实际操作中，贸然解除对卖方的追索权有可能会对保理商造成较大风险。针对该情况，保理商一方面可以通过保理合同设计相关条款，约定如买方发生无法偿付应收账款的情况，保理商有权进行追索或将应收账款反转让给卖方。另一方面可以保理商与保险公司或其他保理公司合作，通过银保保理或双保理的方式，降低买方付款风险。